第三，奖励杀敌立功。官爵大小以在军事上立功多少为标准。功劳大的封官爵就高，车辆、衣服、田地、住宅、奴婢的赏赐，都以功劳大小而定;军事上没有功劳的，即便有钱也不能过豪华的生活，就是贵族也只能享受平民的待遇。

　　新的法令刚刚开始推行，就遇到很大阻力。那些贵族宗室不去打仗立功，就不能做官受爵，只能享受平民待遇，失去了过去的许多特权;实行连坐法以后，他们也不能为所欲为了。因此，都疯狂地攻击新的法令，更不要说保守势力的代表甘龙他们了。

　　在他们的唆使下，就连太子也出来反对。卫鞅把甘龙罢了官，可是，太子是国君的继承人，不便处分，卫鞅去找秦孝公，对他说：“新法令所以推行不开，主要是上头有人反对。”孝公说：

　　“不管谁反对，就惩办谁。”卫鞅把太子反对、故意犯法的事一说，孝公既生气又为难，没有言语。卫鞅说：“太子当然不能治罪，但是新法令如果可以随便违犯，今后就更不能推行了。”孝公问：“那怎么办呢?”卫鞅说：“太子犯法，都是他的老师唆使的，应该惩治他们。”孝公表示同意。这样，太子的老师公子虔就被割了鼻子，公孙贾就被刺了面。大伙看到孝公和卫鞅这样坚决，都不敢反对新法令了。

　　几年以后，秦国变得强盛起来。由于新法令规定了增产多的可以免除一家的劳役，老百姓一心都务农，积极种田织布，生产得到很大发展，人民的生活也有所改善;由于新法令规定了将士杀敌立功的可以升官晋级，所以都英勇作战。孝公看卫鞅制订的新法令成效显着，就提升他为大良造当时一种大官名称，并且派他带兵去攻打魏国。原来十分强盛的魏国，这时候已经衰弱了，根本不是秦国的对手，连都城安邑也被秦军攻占了。魏国只得向秦国求和。卫鞅凯旋，接着，在国内又进一步推行新法令，主要内容有：把国都从雍城雍，今陕西省凤翔县迁到东边的咸阳，以便于向中原发展;把全国分成31个县，由中央直接委派县令县丞去进行治理，不称职的县官治罪;废除“井田”制度，鼓励开荒，谁开归谁，允许自由买卖土地;统一度量衡等。这些都是发展生产的有力措施，对于巩固和发展新兴地主阶级的势力起了很大的作用。新法令实行了十年以后，秦国变成当时最富强的国家。周天子派人给孝公送来礼物，封他为“方伯”一方诸侯的领袖，中原各国都纷纷前来祝贺，对这个新兴的强国都另眼相看了。

　　秦孝公十分欢喜。后来把商、于一带十五座城镇封给了卫鞅，表示酬谢。从此以后，人们就把卫鞅称做商鞅了。

　　过了几年，秦孝公病死了，太子即位，是秦惠文王。惠文王以前反对商鞅的新法令，商鞅给他定了罪，给他老师判了刑，所以他一直怀恨在心。这会儿，他一当国君，那些过去反对商鞅的人就又得势了。他们串通一气，捏造罪名，硬说商鞅阴谋造反。

　　惠文王就把他抓住处死了。商鞅虽然死了，可是，他推行的新法令已经在秦国扎下了根，再也无法改了。他的变法为后来秦国统一全国打下了坚实的基础。