冬宫是座堡垒式建筑，要攻占它相当困难。它西北面紧靠涅瓦河，东南方是一条水渠，正前方则是一个开阔的广场。从１１月７日清晨起，临时政府就命令士官生用成垛成垛的木头，把它排成深厚的街垒，堵住了冬宫的全部出入口。在街垒里面，架设有机枪和各种小型火炮，守卫在这里二千多名士官生，昼夜注视着冬宫四周。
　　克伦斯基一面给自己部下打气，鼓动他们坚决抵抗，而自己则借口迎接援军，乘上美国大使馆的汽车，逃之夭夭了。起义部队领导人安东诺夫，按照列宁的指示，派人给临时政府发出最后通牒。可临时政府认为冬宫牢不可摧，且有克伦斯基请求的援军将到，因而毫不迟疑地拒绝了起义部队的要求，欲做顽抗。
　　列宁当即向安东诺夫下达命令：必须在今天夜里占领冬宫，逮捕临时政府的全部成员！
　　这天夜里，夜幕刚刚降临，一只小船划向停泊在涅瓦河里“阿英乐尔”号巡洋舰，一个年轻的小伙子从小船上跳到舰上。
　　一个放哨的士兵走上前来，厉声喝道：“干什么的？”“我马上要见别雷舍夫！”年轻小伙子气喘吁吁地说道。那哨兵又端详了一下对方，才勉强说道：“请跟我来！”于是，两人一起走进舱内。一个中年汉子正对围在自己身边的几个人说着什么，见进来两个人，便急忙问道：
　　“有什么事吗？”
　　年轻小伙子急忙上前，迫不及待地问道：“您就是别雷舍夫同志吗？”
　　“是的，我就是！”
　　“这是革命军事委员会给您的命令！”说完，从怀中掏出一封信来。
　　别雷舍夫接过一看，转身对大家说道：“同志们，军事委员会命令我们，今晚９时４０分向冬宫开炮！”
　　众人一听，兴奋地轻轻叫了出来。别雷舍夫急忙让大家静下来，认真的向各位布置了一番。然后，对那位年轻的小伙子说：
　　“请你转告军事委员会，９时４０分，我们准时开炮！”那位年轻小伙子满意地点了点头，告别了众人，走出船舱，上了小船，又慢慢的向岸上划去。
　　别雷舍夫是巡洋舰上的政治委员，因而今晚由他指挥。他一会儿看表，一会儿看表，按耐不住心中的兴奋之情，炯炯的双眼直视前方。
　　９时４０分，别雷舍夫果断地发出命令：“舰首炮，准备——”
　　炮手们“喀嚓”一声把炮弹推上膛。
　　接着，他毫不迟疑地将高举的右臂向下一劈，喊道：“放！”“轰！”的一声巨炮，炮弹带着硝烟从炮口直冲冬宫。紧接着，其它大炮也一齐轰鸣，颗颗炮弹向冬宫落去。
　　巨大的宫殿颤动起来，顷刻之间，宫内便是一片火海。随着“阿芙乐尔”巡洋舰的炮声响起，起义部队在安东诺夫亲自率领下，冲向冬宫，与街垒的士官生展开激烈的枪战。
　　起义战士前赴后继，英勇无畏，不顾敌人疯狂的扫射，勇敢向前冲去。
　　街垒的士官生那见过这种气概，吓得纷纷逃跑，有的干脆扔下枪支，举手投降。