第二天清晨,在和高孚一起散步时,辛巴把过去祖辈们之间的恩怨告诉了高孚。这时,吉娜和几头荒原狮子悄悄包围了他们!
辛巴寡不敌众,只好逃进山谷,跃上一堆高高的木头,拼命追赶的努卡也跳了上来。木头剧烈摇晃起来,辛巴敏捷地跳到了安全的J可努卡却被塌倒的木头压死了。娜愤怒至极,劈头一爪朝高孚打去,高孚的脸上被划出一道深深的伤口。高孚很伤心,但他终于明白自己是属于狮子王国、属于辛巴和琪拉雅的,他转身朝狮子王国奔去。
高孚回到狮子王国,动物们聚;集在狮王岩下,辛巴宣布永远驱逐高孚。高孚伤心地准备离去,琪拉雅做出了一生中最重大的决定——跟随高孚一起流浪。在河边喝水时,琪拉雅看到了他俩的倒影,啊!多么美好!她突然意识到,他们应该回到狮子王国,去消除两个族群的积怨,给草原带来和平。
此时,荒原狮子开始进攻狮子王国了,辛巴命令大家严阵以待。乌云翻滚,电闪雷鸣,一场恶战开始了!琪拉雅和高孚冒着瓢泼大雨,飞快地赶回狮子王国。这时,辛巴和吉娜正准备进行最后的决斗。在琪拉雅的恳求下,辛巴犹豫着住手可吉娜却猛地朝辛巴直扑过来,琪拉雅为了保护父亲,纵身扑了过去,和吉娜一起滚下悬崖!幸运的是,琪拉雅掉在了崖壁一块突出的岩石上。
琪拉雅攀住岩石的边缘,伸手去救吉娜,可吉娜却推开了琪拉雅。这时,洪水爆发了,琪拉雅爬到了安全的地方,吉娜却永远消失了。
雨过天晴。狮子王国的狮子和荒原狮子聚在一起,围成一个大圆圈。他们和解了!高孚和琪拉雅悠闲地待在辛巴的左右。瞧他们这一家子,多幸福呀!