3、兵力部署

　　⑴平型关正面。由第六集团军总司令杨爱源在大营前指挥孙楚的第33军和高桂滋的第17军及第73师(73师是孙楚指挥的，布防区域与17军连接)，布防于平型关、团城口南北线上，右起五台山东北，排列独立旅3旅、73师、独立旅8旅于平型关正面;北面团城口内并列17军的84师和21师各就已设阵地，掩护雁北各部撤入雁门山、恒山以内，先凭险阻击并消耗敌人，再主动向南转移，分从大营、沙河隐入五台山，为南机动兵，待机出击。

　　⑵雁门关北侧。主战场的北侧依恒山、雁门山为屏障，除置刘茂恩第15军于恒山外，以34军第101师和梁鉴堂旅分守北娄口、茹越口间的已设阵地。重点于繁峙北的茹越口，从太原来的姜玉贞旅到繁峙以北地区归入34军序列。

　　以王靖国19军及方克猷旅到附属山野炮各一团右连接34军扼守五斗山、马兰口、虎峪口至雁门关、阳方口间的已设阵地，保持重点于代县、雁门关间。姜玉贞之独立旅先控制阳明堡，对雁门关重点策应。

　　⑶决战地带。沙河及繁峙城间地区为决战地带。以刘潭馥200独立旅附山炮营置于沙河镇东，占广大正面，东连孙楚兵团，北连刘茂恩军，对从平型关方面入侵之敌人以逐次抵抗方式诱至繁峙，使之胶着于繁峙城东的主决战阵地前。以第一、二预备军各附一个山炮营于繁峙城的南北线上，以五台山的北台顶、繁峙城垣、恒山顶为支撑点，构成对平型关方面入侵之敌的坚强抵抗阵地。第一预备军在南，保持重点于五台山北麓;第二预备军在北，保持重点在繁峙城，吸引敌人使之胶着于主阵地前，以利于南北机动兵团钳击。

　　⑷机动兵团。傅作义指挥31军、15军为北机动兵团，从繁峙展开，孙楚指挥以17军为主力的南机动兵团，从团城口一带出击，以孟宪吉旅及73师抄袭平型关，断敌后方。

　　阎锡山把这个部署自诩为“口袋阵”。他特别重视口袋底阵地，亲召陈长捷、郭宗汾两军长到岭口行营，面授要领，并命令他们同到繁峙、沙河间周密勘察主阵地，同时派高参到平型关、团城口、恒山等处，向孙楚、刘茂恩、高桂滋等传达指示，又把屡违节制、不肯力战的原61军军长李服膺拘押起来，以肃号令。

　　战役的主要过程

　　1、阎锡山、周恩来会商战役计划，国共军队为御外侮协同作战

　　为了协调各部队行动，第二战区司令长官阎锡山以及副长官朱德、黄绍、卫立煌、周恩来、彭德怀等多次会商作战计划。周恩来、彭德怀和阎锡山在岭口村傍山坡一个窑洞里进行长时间会谈。周恩来分析形势，指出目前虽然敌强我弱，但只要动员全民，团结奋斗，就可削弱敌人，壮大自己，最后打败日军。阎锡山要求周恩来协助制订第二战区作战计划。周恩来洞察时局，成竹在胸，只用一天时间就拟定了计划。阎锡山惊佩不已，连叹：“写得这样快，这样好，如能这样打，中国必胜。”

　　1937年9月11日，日军犯广灵。孙楚的73师被迫退至平型关南翼，阎锡山急调孟宪吉旅抢守平型关。孟旅于19日赶至平型关，与进攻之日军激战两昼夜，日军攻势顿挫，专攻团城口。八路军115师于6月20日迅速越过五台山向灵丘急进，22日从平型关南翼潜出，隐伏于灵丘以南的太白山区，24日在平型关东20里的东河南公路两侧地区部署对敌后的抄击。115师派到大营同孙楚联络的高参袁晓轩把115师进入敌后的进展情况通知孙楚，希望平型关各方面友军和八路军的敌后抄袭适时配合，争取平型关围歼敌人的胜利。

　　2、团城口激战失守，郭宗汾出击被围

　　阎锡山得知八路军进展情况后，即派预备军加强平型关北翼的出击力量。孙楚为配合115师抄袭敌后，即令郭宗汾的预备第2军联系团城口高桂滋指挥的84师出击。23日夜，敌人曾对东西跑池高地发起猛攻，高桂滋部反攻，伤亡近两千人，损失惨重。