第二次赛马后，田忌与孙膑又见面了，田忌说：“上次和齐威王赛马多亏了你的帮助我才会赢齐威王，谢谢你！”孙膑拍拍田忌的肩膀说：“不用谢，不用谢，你是我的好朋友，何以言谢。”“你帮我练马，过几天我还想和齐威王赛一场，你是好不好？”田忌说。孙膑胸有成竹地说：“好呀，可是齐威王已经知道了我们的策略，我们要换一计！”孙膑想了想又说：“齐威王可定会学我们上次的招数，先出上等马，这时我们用下等马；然后出他出中等马，我们出上等马；他出下等马，我们出中等马！这样我们准赢！”田忌连连称赞！
    过了几天，他们有见面了，骑着马去找齐威王比赛。果然不出孙膑所料，齐威王果然学着田忌上一回的招数，于是齐威王又再一次中了孙膑的计！田忌第一场输了，但是赢了后两场，三局两胜下来，田忌胜两场输一场，赢了齐威王，齐威王心服口服。
    “多谢你孙膑！”田忌由衷感谢孙膑。
    
    败下←上胜
    胜上→中败
    胜中→下败
    胜田忌→齐威王败